溢价2倍收购是否损害上市公司中小股东权益？基金股东尚未表态
《第一财经日报(微博)》5月3日《长城电脑逾2倍溢价收购股权 中国电子资本腾挪“掩盖亏损”？》报道刊登后，长城电脑溢价收购现象成为市场关注焦点。长城电脑(000066.SZ)昨日回应，溢价收购是为了防止“国有资产流失”。
本周四，长城电脑股东大会召开在即，在关联方须回避的情况下，基金公司股东将成为收购方案能否通过的关键。
溢价为避免国有资产流失？
香港上市公司冠捷科技(00903.HK)二级市场的股价每股1.78港元左右，而长城电脑拟收购价却高达每股5.40港元，且被收购股权公司业绩表现并非甚好。对此，长城电脑独立董事冯科向记者透露，只是为了避免国有资产流失。
资料显示，长城电脑与冠捷科技背后的实际控制人都是中国电子信息产业集团有限公司(下称“中国电子”)。而中国电子是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。所以从这个角度而言，这一次收购其实只是中国电子的股权“左手换右手”。
但是为何这部分股权在左手换右手的时候却要溢价超过两倍多呢？冯科对记者表示，正是中国电子的国有属性，为了避免出现国有资产流失才会溢价收购。资料显示，长城电脑此次收购的冠捷科技股权原来的持有者为华电有限公司(下称“华电有限”)。华电有限注册成立于香港，为中国电子间接持有100%股权的子公司。华电有限于2010年以协议及现金要约等方式收购了冠捷科技10.74%股权，收购成本为5.4港元/股。
此次收购价格正是基于之前的华电有限收购价定出，之所以比二级市场的股价高出很多，是因为之前长城电脑跟中国电子之间即达成协议，由华电有限出面帮助长城电脑收购冠捷科技的股权，并承诺陆续将该部分资产注入长城电脑。冯科表示，长城电脑传统PC业务盈利能力较弱，大股东中国电子出于做大做强长城电脑、保护投资者利益的想法，决定将盈利能力较强的冠捷科技的资产陆续注入长城电脑。注入的动作发生了延时，同时由于香港资本市场波动较大，从而导致当前市场价格与本次收购价格出现落差。
冯科称，从表面上看好像存在价格差异导致的利益输送嫌疑，但是中国电子属于国有企业，中国电子的转让价格必须符合国资转让管理规定，如果按照二级市场的价格进行收购，则必然带来国有资产流失。中国电子收购冠捷科技的相关股权的目的就是为了注入长城电脑，所以如今按照每股5.40港元的价格进行收购，是严格按照国资转让和收购资产的法规去做的，一方面避免了国有资产流失，另外一方面又将给长城电脑注入新的资产，从而改善传统PC业务盈利能力较弱的现状，实现战略转型。
但是有券商人士在接受记者采访时表示，大股东的资产不可流失，那么溢价收购损失的又是谁的权益呢？“为何在长城电脑业绩表现糟糕两年之后再溢价收购，既然要注入为何不尽早执行，长城电脑的中小股东利益显然没有得到保障。”该券商人士表示。很显然，如今的长城电脑陷入一个两难的境地：要么是控制人的国有资产减值，要么让上市公司承担资产流失，实在是“两难抉择”。
基金股东成通过与否关键
由于此次收购是中国电子旗下股权的一次“换手游戏”，而根据监管部门的相关规定，股东大会中这些议案关联方将回避。如此一来，机构股东便成为方案通过与否的关键。
长城电脑一季报显示，公司前两大股东分别为长城科技股份有限公司，持有53.29%的股权，第二大股东为深圳长城开发科技股份有限公司，持有2.70%的股权。按照监管层的相关规定，这两个法人股东须回避收购方案投票。而剩下的股东持股较为分散，第一大流通股股东华夏收入基金持有0.56%的股权。
为此，基金公司的投票将直接决定此次最终收购方案能否通过。记者致电多家持有长城电脑股权的基金管理公司发现他们尚未作出最后决定。某不愿透露姓名的相关基金公司人士在接受本报记者采访时表示，该基金经理尚未接到对方上市公司董秘的电话，而公司投研团队也正在就此方案进行研究，但是对于到底是赞成还是反对，又或者是弃权尚未作出最后决定。
有业内人士向记者表示，通常情况下，如果方案本身有很多“疑点”，上市公司方面通常都会选择跟基金股东进行沟通解释，说明这些疑点背后的原因，以期待得到对方的支持。如此说来，长城电脑方面似乎对于此次股东大会中方案的通过胸有成竹。
而个人投资者对于这个议案的“不满”程度则要高得多。有投资者对记者表示：“个人投资者的资产同样需要保护。”这样的疑问也使得多数个人投资者或将选择投反对票。
郑州市信息化促进会